Позиция группы компаний «Агро-Белогорье» по судебному спору с РУСАГРО
Позиция группы компаний «Агро-Белогорье» по судебному спору с РУСАГРО
Начнем со структуры собственности. С 2019 года ООО «Группа компаний „Русагро”» владеет 22,5% акций ООО «Группа компаний „Агро-Белогорье”». 72,5% принадлежит председателю совета директоров холдинга «Агро-Белогорье» Владимиру Зотову, 5% — генеральному директору Ларисе Ковалевой.
В прошлом году акционеры «Агро-Белогорья» обсуждали возможности объединения животноводческих активов холдинга и ООО «Тамбовский бекон», который входит в структуру РУСАГРО. В частности, велись переговоры о возможности создания совместного предприятия, куда бы полностью внесли свои доли Владимир Зотов и Лариса Ковалева, а ООО «Группа компаний „Русагро”» — свои 22,5% и 100% уставного капитала «Тамбовского бекона»
Для более детальной проработки возможностей объединения активов стороны подписали соглашение о намерениях, которое включало возможность одностороннего выхода любой стороны в любой момент. В ходе переговоров между участниками возникали разногласия по ряду основополагающих вопросов. В итоге по условиям договора группа компаний «Агро-Белогорье» лишалась возможности принимать значимое участие в деятельности компании.
В частности, право предлагать кандидатуру генерального директора и назначать его холдинг РУСАГРО оставлял только за собой, а любое решение могло бы быть принято только при одобрении его всеми тремя его представителями в совете директоров. Таким образом, складывалась ситуация, в которой любая инициатива «Агро-Белогорья» могла бы быть с легкостью заблокирована потенциальным соучредителем.
Впоследствии выяснилось, что ООО «Тамбовский бекон» является поручителем по договорам на открытие кредитных линий в нескольких банках за ООО «ГК Русагро» и ООО «Русагро-Приморье». Этот факт создавал дополнительные риски для «Агро-Белогорья» и сделал бы слияние активов неэффективным для белгородского холдинга. К тому же, имеющиеся обременения ООО «Тамбовский бекон» были скрыты РУСАГРО при заключении соглашения о намерениях и обнаружились лишь в рамках проведения аудита.
После изучения всех обстоятельств Владимир Зотов и Лариса Ковалева приняли решение выйти из соглашения о намерениях. Соблюдая все подписанные сторонами условия, 21 ноября 2023 года они направили соответствующее уведомление в адрес ООО «ГК Русагро». Таким образом, переговоры сторон так и не были завершены, а участники не пришли к единому мнению.
Несмотря на получение уведомления о прекращении переговоров, РУСАГРО приняло решение обратиться в арбитражный суд Белгородской области с иском к В.Ф. Зотову и Л.В. Ковалевой об обязании заключить договор об учреждении нового юридического лица и соглашение об осуществлении прав участников юридического лица (номер в картотеке арбитражных дел: А08-13062/2023). При этом истец умышленно скрыл при подаче заявления в суд факт выхода из соглашения о намерениях В.Ф. Зотова и Л.В. Ковалёвой и в декабре 2023 года направил приглашение на очередную встречу, проигнорировав уведомление о прекращении переговоров.
В рамках спора арбитражный суд Белгородской области 11 декабря 2023 года удовлетворил ходатайство ООО «Группа компаний „Русагро”» об обеспечительных мерах в виде ареста долей В.Ф. Зотова и Л.В. Ковалёвой в уставном капитале ООО «ГК Агро-Белогорье».
27 декабря Зотов и Ковалёва направили ходатайства об отмене обеспечительных мер, но 25 января 2024 года получили отказ. Руководство продолжают обжаловать принятие обеспечительных мер в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде Воронежа.
***
В январе 2024 года группа «Русагро» продолжила использовать тактику решения внутренних корпоративных вопросов через судебные разбирательства и направила в арбитражный суд Белгородской области еще два исковых заявления — об обязании ГК «Агро-Белогорье» передать заверенные копии документов общества и предоставить документы аудитору.
При этом во внесудебном порядке «Агро-Белогорье» не отказывало РУСАГРО в предоставлении запрошенных документов, а только указывало на необходимость продлении срока должной подготовки и структуризации информации. Объемы запрошенных данных велики — это все документы общества, начиная с 2020 года. Усложняет сбор документов еще одно обстоятельство: в группе компаний «Агро-Белогорье» идёт общий обязательный годовой аудит.
***
Жесткое и необоснованное давление оказывается на основных владельцев ООО «ГК Агро-Белогорье» — Владимира Зотова и Ларису Ковалёву. 22 декабря 2023 года Федеральная служба судебных приставов вынесла постановление о временном ограничении на выезд В.Ф. Зотова за пределы России, хотя в январе 2024 года это ограничение было отменено. Решение принял тот же судебный пристав, который его выносил. Причиной может быть понимание необоснованности решения о запрете на выезд. После снятия запрета на выезд Владимир Зотов отказался от исковых требований признать незаконным указанные ограничения, чтобы не загружать судебную систему излишней работой.
27 декабря 2023 года РУСАГРО направило в адрес группы компаний «Агро-Белогорье» требование о созыве внеочередного общего собрания участников. В повестку собрания, помимо всего прочего, включили вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Группа компаний „Русагро”» Л.В. Ковалёвой и избрание со-директоров из состава ГК «Русагро». Собрание назначили на 4 марта 2024 года.
15 февраля 2024 года от ООО «Группа компаний „Русагро”» поступило предложение о включении дополнительных вопросов в повестку собрания. Часть вопросов относилась к увеличению заработной платы сотрудников группы компаний «Агро-Белогорье», выплате премий, а также оказанию благотворительной помощи системе государственного здравоохранения Белгородской области. Сугубо внутренняя корпоративная информация о включении этих вопросов в повестку собрания была оперативно размещена в масс-медиа.
Стоит отметить, что именно эти дополнительные вопросы выглядят особенно популистскими с учётом того, что на протяжении четырех лет группа компаний «Русагро», являясь владельцем 22,5% доли в уставном капитале «Агро-Белогорье», никак не участвовала ни в стимулировании сотрудников предприятий, ни в работе холдинга по развитию социальной сферы региона.
Основные владельцы ГК «Агро-Белогорье» В.Ф. Зотов и Л.В. Ковалёва на внеочередном собрании участников общества 4 марта 2024 года заранее высказали готовность поддержать внезапное решение группы компаний «Русагро» о согласии с выделением 1 млрд рублей благотворительной помощи системе здравоохранения Белгородской области, поддержке инициативы увеличения заработной платы сотрудников производственных предприятий ГК «Агро-Белогорье» и выплат им премий.
Более того, решение об увеличении заработной платы на 30% было принято ещё в 2023 году, и с 1 января 2024 года работники холдинга уже получают повышенную заработную плату. В целом, на увеличение фонда оплаты труда ГК «Агро-Белогорье» с 1 января 2024 направлено 1,6 млрд рублей, а общий фонд оплаты труда по предприятиям был запланирован на сумму 8,1 млрд рублей.
Основные собственники группы компаний «Агро-Белогорье» — В.Ф. Зотов и Л.В. Ковалёва — на общем собрании участников выступили с предложением выделить дополнительно 1 млрд рублей на поддержку армии РФ, строительство образовательных учреждений, развитие муниципалитетов Белгородской области и пожертвования в адрес Белгородской и Старооскольской епархии.
***
6 февраля 2024 года группа компаний «Русагро» направила в Арбитражный суд Белгородской области ещё один иск к В.Ф. Зотову и АО «Русский металл» о переводе доли в обществе по преимущественному праву. При этом СМИ уже активно распространяют информацию о продаже 25% доли В.Ф. Зотова в уставном капитале ООО «ГК Агро-Белогорье» компании «Русский металл».
Представители холдинга заявляют, что информация, разошедшаяся в масс-медиа, не соответствует действительности. Владимир Зотов не продавал свою долю в уставном капитале ООО «ГК Агро-Белогорье» — ни АО «Русский металл», ни кому-либо другому.
Владимир Зотов с конца ноября 2023 года — акционер АО «Русский металл», поэтому его намерение внести часть доли ООО «ГК Агро-Белогорье» в имущество машиностроительного объединения должно рассматриваться как способ оптимизации хозяйственных процессов.
Партнёрство Зотова с «Русским металлом» направлено на импортозамещение в части создания собственного высококачественного отечественного оборудования и комплектующих для производственной сферы и агропромышленного комплекса России в целом. Таким образом будет масштабирована деятельность группы компаний «Агро-Белогорье» по обеспечению продовольственной безопасности страны, не только за счет производства высококачественной мясной продукции, но и создания собственного оборудования взамен зарубежного.
***
Помимо четырех исковых требований в арбитражном суде Белгородской области, 8 декабря 2023 года группа «Русагро» подала заявление в УМВД по Белгородской области о возбуждении уголовного дела для проверки законности передачи 25% доли В.Ф. Зотова ООО «ГК Агро-Белогорье» в АО «Русский металл».
5 февраля 2024 года РУСАГРО подало ещё одно заявление в УМВД по Белгородской области по факту подачи заявлений в федеральную налоговую службу (ФНС) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении 6 дочерних компаний группы компаний«Агро-Белогорье». В тот же день было подано ещё одно заявление в УМВД по Белгородской области по факту подачи заявлений в ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении шести дочерних компаний «Агро-Белогорья».
В группе компаний «Агро-Белогорье» расценивает подобные действия РУСАГРО как незаконные и противоречащие корпоративной этике, а потому намерена до конца отстаивать интересы многотысячного коллектива предприятий холдинга, отмечено в пресс-релизе холдинга.
Источник: meat-expert.ru
В прошлом году акционеры «Агро-Белогорья» обсуждали возможности объединения животноводческих активов холдинга и ООО «Тамбовский бекон», который входит в структуру РУСАГРО. В частности, велись переговоры о возможности создания совместного предприятия, куда бы полностью внесли свои доли Владимир Зотов и Лариса Ковалева, а ООО «Группа компаний „Русагро”» — свои 22,5% и 100% уставного капитала «Тамбовского бекона»
Для более детальной проработки возможностей объединения активов стороны подписали соглашение о намерениях, которое включало возможность одностороннего выхода любой стороны в любой момент. В ходе переговоров между участниками возникали разногласия по ряду основополагающих вопросов. В итоге по условиям договора группа компаний «Агро-Белогорье» лишалась возможности принимать значимое участие в деятельности компании.
В частности, право предлагать кандидатуру генерального директора и назначать его холдинг РУСАГРО оставлял только за собой, а любое решение могло бы быть принято только при одобрении его всеми тремя его представителями в совете директоров. Таким образом, складывалась ситуация, в которой любая инициатива «Агро-Белогорья» могла бы быть с легкостью заблокирована потенциальным соучредителем.
Впоследствии выяснилось, что ООО «Тамбовский бекон» является поручителем по договорам на открытие кредитных линий в нескольких банках за ООО «ГК Русагро» и ООО «Русагро-Приморье». Этот факт создавал дополнительные риски для «Агро-Белогорья» и сделал бы слияние активов неэффективным для белгородского холдинга. К тому же, имеющиеся обременения ООО «Тамбовский бекон» были скрыты РУСАГРО при заключении соглашения о намерениях и обнаружились лишь в рамках проведения аудита.
После изучения всех обстоятельств Владимир Зотов и Лариса Ковалева приняли решение выйти из соглашения о намерениях. Соблюдая все подписанные сторонами условия, 21 ноября 2023 года они направили соответствующее уведомление в адрес ООО «ГК Русагро». Таким образом, переговоры сторон так и не были завершены, а участники не пришли к единому мнению.
Несмотря на получение уведомления о прекращении переговоров, РУСАГРО приняло решение обратиться в арбитражный суд Белгородской области с иском к В.Ф. Зотову и Л.В. Ковалевой об обязании заключить договор об учреждении нового юридического лица и соглашение об осуществлении прав участников юридического лица (номер в картотеке арбитражных дел: А08-13062/2023). При этом истец умышленно скрыл при подаче заявления в суд факт выхода из соглашения о намерениях В.Ф. Зотова и Л.В. Ковалёвой и в декабре 2023 года направил приглашение на очередную встречу, проигнорировав уведомление о прекращении переговоров.
В рамках спора арбитражный суд Белгородской области 11 декабря 2023 года удовлетворил ходатайство ООО «Группа компаний „Русагро”» об обеспечительных мерах в виде ареста долей В.Ф. Зотова и Л.В. Ковалёвой в уставном капитале ООО «ГК Агро-Белогорье».
27 декабря Зотов и Ковалёва направили ходатайства об отмене обеспечительных мер, но 25 января 2024 года получили отказ. Руководство продолжают обжаловать принятие обеспечительных мер в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде Воронежа.
***
В январе 2024 года группа «Русагро» продолжила использовать тактику решения внутренних корпоративных вопросов через судебные разбирательства и направила в арбитражный суд Белгородской области еще два исковых заявления — об обязании ГК «Агро-Белогорье» передать заверенные копии документов общества и предоставить документы аудитору.
При этом во внесудебном порядке «Агро-Белогорье» не отказывало РУСАГРО в предоставлении запрошенных документов, а только указывало на необходимость продлении срока должной подготовки и структуризации информации. Объемы запрошенных данных велики — это все документы общества, начиная с 2020 года. Усложняет сбор документов еще одно обстоятельство: в группе компаний «Агро-Белогорье» идёт общий обязательный годовой аудит.
***
Жесткое и необоснованное давление оказывается на основных владельцев ООО «ГК Агро-Белогорье» — Владимира Зотова и Ларису Ковалёву. 22 декабря 2023 года Федеральная служба судебных приставов вынесла постановление о временном ограничении на выезд В.Ф. Зотова за пределы России, хотя в январе 2024 года это ограничение было отменено. Решение принял тот же судебный пристав, который его выносил. Причиной может быть понимание необоснованности решения о запрете на выезд. После снятия запрета на выезд Владимир Зотов отказался от исковых требований признать незаконным указанные ограничения, чтобы не загружать судебную систему излишней работой.
27 декабря 2023 года РУСАГРО направило в адрес группы компаний «Агро-Белогорье» требование о созыве внеочередного общего собрания участников. В повестку собрания, помимо всего прочего, включили вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «Группа компаний „Русагро”» Л.В. Ковалёвой и избрание со-директоров из состава ГК «Русагро». Собрание назначили на 4 марта 2024 года.
15 февраля 2024 года от ООО «Группа компаний „Русагро”» поступило предложение о включении дополнительных вопросов в повестку собрания. Часть вопросов относилась к увеличению заработной платы сотрудников группы компаний «Агро-Белогорье», выплате премий, а также оказанию благотворительной помощи системе государственного здравоохранения Белгородской области. Сугубо внутренняя корпоративная информация о включении этих вопросов в повестку собрания была оперативно размещена в масс-медиа.
Стоит отметить, что именно эти дополнительные вопросы выглядят особенно популистскими с учётом того, что на протяжении четырех лет группа компаний «Русагро», являясь владельцем 22,5% доли в уставном капитале «Агро-Белогорье», никак не участвовала ни в стимулировании сотрудников предприятий, ни в работе холдинга по развитию социальной сферы региона.
Основные владельцы ГК «Агро-Белогорье» В.Ф. Зотов и Л.В. Ковалёва на внеочередном собрании участников общества 4 марта 2024 года заранее высказали готовность поддержать внезапное решение группы компаний «Русагро» о согласии с выделением 1 млрд рублей благотворительной помощи системе здравоохранения Белгородской области, поддержке инициативы увеличения заработной платы сотрудников производственных предприятий ГК «Агро-Белогорье» и выплат им премий.
Более того, решение об увеличении заработной платы на 30% было принято ещё в 2023 году, и с 1 января 2024 года работники холдинга уже получают повышенную заработную плату. В целом, на увеличение фонда оплаты труда ГК «Агро-Белогорье» с 1 января 2024 направлено 1,6 млрд рублей, а общий фонд оплаты труда по предприятиям был запланирован на сумму 8,1 млрд рублей.
Основные собственники группы компаний «Агро-Белогорье» — В.Ф. Зотов и Л.В. Ковалёва — на общем собрании участников выступили с предложением выделить дополнительно 1 млрд рублей на поддержку армии РФ, строительство образовательных учреждений, развитие муниципалитетов Белгородской области и пожертвования в адрес Белгородской и Старооскольской епархии.
***
6 февраля 2024 года группа компаний «Русагро» направила в Арбитражный суд Белгородской области ещё один иск к В.Ф. Зотову и АО «Русский металл» о переводе доли в обществе по преимущественному праву. При этом СМИ уже активно распространяют информацию о продаже 25% доли В.Ф. Зотова в уставном капитале ООО «ГК Агро-Белогорье» компании «Русский металл».
Представители холдинга заявляют, что информация, разошедшаяся в масс-медиа, не соответствует действительности. Владимир Зотов не продавал свою долю в уставном капитале ООО «ГК Агро-Белогорье» — ни АО «Русский металл», ни кому-либо другому.
Владимир Зотов с конца ноября 2023 года — акционер АО «Русский металл», поэтому его намерение внести часть доли ООО «ГК Агро-Белогорье» в имущество машиностроительного объединения должно рассматриваться как способ оптимизации хозяйственных процессов.
Партнёрство Зотова с «Русским металлом» направлено на импортозамещение в части создания собственного высококачественного отечественного оборудования и комплектующих для производственной сферы и агропромышленного комплекса России в целом. Таким образом будет масштабирована деятельность группы компаний «Агро-Белогорье» по обеспечению продовольственной безопасности страны, не только за счет производства высококачественной мясной продукции, но и создания собственного оборудования взамен зарубежного.
***
Помимо четырех исковых требований в арбитражном суде Белгородской области, 8 декабря 2023 года группа «Русагро» подала заявление в УМВД по Белгородской области о возбуждении уголовного дела для проверки законности передачи 25% доли В.Ф. Зотова ООО «ГК Агро-Белогорье» в АО «Русский металл».
5 февраля 2024 года РУСАГРО подало ещё одно заявление в УМВД по Белгородской области по факту подачи заявлений в федеральную налоговую службу (ФНС) о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении 6 дочерних компаний группы компаний«Агро-Белогорье». В тот же день было подано ещё одно заявление в УМВД по Белгородской области по факту подачи заявлений в ФНС о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении шести дочерних компаний «Агро-Белогорья».
В группе компаний «Агро-Белогорье» расценивает подобные действия РУСАГРО как незаконные и противоречащие корпоративной этике, а потому намерена до конца отстаивать интересы многотысячного коллектива предприятий холдинга, отмечено в пресс-релизе холдинга.
Источник: meat-expert.ru
Напишите комментарий
